FINMA : nouvelles exigences en matière de lutte contre le blanchiment (2026)

Introduction

La FINMA (Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers) a publié en 2025 une révision de sa circulaire 2011/1 sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Ces modifications, entrées en vigueur au 1er janvier 2026, renforcent significativement les obligations des intermédiaires financiers soumis à la Loi sur le blanchiment d'argent (LBA, RS 955.0).

Pour les avocats exerçant une activité d'intermédiation financière, ces nouvelles exigences impliquent une révision complète de leurs dispositifs de conformité.

Contexte réglementaire

Le cadre légal suisse anti-blanchiment

Le dispositif suisse de lutte contre le blanchiment repose sur plusieurs piliers :

• LBA (RS 955.0) — obligations de diligence des intermédiaires financiers
• OBA-FINMA (RS 955.033.0) — ordonnance sur la prévention du blanchiment pour le secteur financier
• CDB 20 — Convention relative à l'obligation de diligence des banques
• Art. 305bis CP — infraction pénale de blanchiment d'argent
• Art. 305ter CP — défaut de vigilance en matière d'opérations financières

Les organismes d'autorégulation (OAR)

Les intermédiaires financiers non bancaires sont soumis à la surveillance d'un OAR reconnu par la FINMA. Les principaux OAR en Suisse sont :

• OAR-FSA (Fédération Suisse des Avocats) — pour les avocats exerçant l'intermédiation financière
• OAR-FSN (Fédération Suisse des Notaires) — pour les notaires
• VQF (Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen) — le plus grand OAR multi-sectoriel
• PolyReg — pour les gestionnaires de fortune et fiduciaires

Nouvelles exigences 2026

1. Approche basée sur les risques renforcée

La circulaire révisée impose une analyse des risques formalisée à trois niveaux :

Niveau institutionnel : chaque intermédiaire financier doit documenter son profil de risque global, incluant :

• Types de clients servis (PEP, sociétés offshore, trusts)
• Zones géographiques d'activité (pays à risque GAFI)
• Produits et services offerts (gestion de fortune, création de sociétés)
• Canaux de distribution (face-à-face, à distance)

Niveau relationnel : pour chaque relation d'affaires, une évaluation individuelle du risque doit être documentée et mise à jour annuellement.

Niveau transactionnel : les transactions inhabituelles doivent être détectées par des systèmes de monitoring adaptés à la taille de l'intermédiaire.

2. Identification de l'ayant droit économique

Les nouvelles règles renforcent l'obligation d'identifier l'ayant droit économique (ADE) :

• Pour les personnes morales : identification de toute personne détenant directement ou indirectement 25% ou plus du capital ou des droits de vote (seuil abaissé de 25% à 15% pour les structures complexes)
• Pour les trusts : identification du settlor, des trustees, du protector et des bénéficiaires
• Pour les fondations : identification des membres du conseil et des bénéficiaires désignés

3. Monitoring continu des relations d'affaires

L'obligation de surveillance continue est considérablement renforcée :

• Mise à jour obligatoire du profil client tous les 12 mois (contre 24 mois auparavant) pour les clients à risque élevé
• Screening automatisé contre les listes de sanctions (SECO, OFAC, UE) au minimum hebdomadaire
• Documentation de toute transaction dépassant CHF 25'000 (seuil abaissé de CHF 100'000)
• Obligation de re-vérification de l'identité en cas de changement significatif dans la relation

4. Communication au MROS

Le Bureau de communication en matière de blanchiment d'argent (MROS) voit son rôle renforcé. Les nouvelles obligations incluent :

• Délai de communication réduit à 24 heures (contre 5 jours ouvrables) pour les cas de soupçon fondé
• Obligation de communication en cas de rupture de la relation d'affaires pour motifs de compliance
• Nouveau formulaire électronique standardisé via la plateforme goAML

Implications pour les avocats

Activités soumises à la LBA

Rappelons que les avocats sont soumis à la LBA lorsqu'ils exercent une activité d'intermédiation financière au sens de l'art. 2 al. 3 LBA, notamment :

• Gestion de valeurs patrimoniales pour le compte de tiers
• Aide à la planification ou à l'exécution de transactions financières
• Création et administration de sociétés ou trusts
• Achat et vente de biens immobiliers pour le compte de tiers

Mesures concrètes à prendre

1. Réviser le règlement interne — adapter le règlement de conformité aux nouvelles exigences
2. Former le personnel — sessions de formation obligatoires sur les nouveaux seuils et procédures
3. Mettre à jour les systèmes — implémenter le screening automatisé des sanctions
4. Documenter les analyses de risque — formaliser l'évaluation à trois niveaux
5. Tester les procédures — effectuer un audit interne avant le contrôle de l'OAR

Sanctions en cas de non-conformité

Les sanctions pour violation des obligations LBA sont sévères :

• Amende administrative de la FINMA : jusqu'à CHF 500'000 (art. 35 LFINMA)
• Sanctions pénales : amende jusqu'à CHF 500'000 pour violation intentionnelle (art. 37 LBA)
• Exclusion de l'OAR : perte du droit d'exercer l'intermédiation financière
• Responsabilité civile : dommages-intérêts envers les clients lésés

Conclusion

Les nouvelles exigences FINMA 2026 représentent un renforcement significatif du dispositif anti-blanchiment suisse. Pour les avocats exerçant l'intermédiation financière, la mise en conformité nécessite un investissement en temps et en ressources, mais constitue également une protection essentielle contre les risques réputationnels et pénaux.

L'accompagnement par un confrère spécialisé en compliance permet de sécuriser cette transition et d'éviter les écueils les plus fréquents lors des contrôles OAR.